La cláusula rebus sic stantibus hace referencia a un principio del derecho para afirmar que una norma será aplicable siempre que se mantengan las circunstancias para la situación en la que se dictó dicha norma. Dicho de otra de forma, una alteración significativa de las circunstancias puede dar lugar a la modificación de las estipulaciones establecidas en un contrato. Es una expresión latina, cuya traducción es «estando así las cosas«.

En esta artículo se explica la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus a  la conmutación del usufructo viudal sucesorio (síntesis a propósito de la STS 214/2019 de 5 abril de 2019).

Introducción

En este post comentamos un interesante caso. Se trata de conocer si es posible aplicar la cláusula “rebus sic stantibus” a un negocio jurídico de conmutación de un usufructo viudal y su transformación en una renta vitalicia.

Antecedentes

La situación de hecho parte de un segundo matrimonio. El causante dejó viuda y 5 hijos de un primer matrimonio. Como suele acontecer ya hubo problemas en la partición de la herencia.

El 15 de junio de 2006 las partes otorgaron escritura de aceptación y adjudicación parcial de

herencia, entrega de legado y constitución de renta vitalicia, en la que declaraban que procedían de mutuo acuerdo a conmutar la cuota legal vidual usufructuaria por el pago de una renta vitalicia por un importe anual de 90.151,80 euros pagaderos por trimestres, actualizable anualmente conforme al i.p.c. y garantizada mediante la constitución de un aval bancario a primer requerimiento con vigencia de tres años y renovación sucesiva, una garantía real complementaria constituida sobre la vivienda usufructuada por la viuda y la obligación de los herederos de conservar bienes bastantes para hacer frente a su pago.

El acuerdo estaba garantizado por  la empresa familiar, PROMOCIONES Y CONSTRUCCIONES ANGOCA, S.A. era solvente.

Pero… en 2008 llegó la crisis. Las partes deudoras, en fecha de 14 de enero de 2015, deciden interponer una demanda al Juzgado de Primera instancia contra la viuda de su padre, Dña Penélope, solicitando que se dejara sin efecto o se modificara el contrato de obligaciones contraída por las partes, aplicando la cláusula «Rebus Sic Stantibus«. La demandada se defiende con varios argumentos: 1/ mala gestión; 2/ empresa solvente pues tiene varios alquileres en su haber y 3/ y que en 2013 habían mejorado los fondos propios.

Iter judicial

En 1ª Instancia el Juez reduce la renta vitalicia un 25 % aplicando la “rebus” en contra de la argumentación de la viuda.

La audiencia de Gijón  confirma la sentencia de 1ª instancia y añade un argumento: i) No se excluye la aplicación de la cláusula «rebus» porque aunque el pacto de conmutación tiene naturaleza sucesoria también es un contrato generador de obligaciones por el que se materializa el derecho sucesorio”

El TS casa la sentencia y revoca la de la Audiencia y de 1ª instancia.  Como doctrina dice:

Doctrina sobre las crisis financieras.- esta sala ha declarado, en la sentencia 742/2014, de 11 diciembre , «que la crisis financiera es un suceso que ocurre en el círculo de sus actividades empresariales, que no puede considerarse, imprevisible o inevitable».

Doctrina sobre que un hecho notorio supone la aplicación de la cláusula. al contrario, hay que buscar su incidencia causal.- La sentencia 64/2015, de 24 febrero , afirmó que «del carácter de hecho notorio que caracterizó la crisis económica de 2008, no comporta, por ella sola, que se derive una aplicación generalizada, o automática, de la cláusula «rebus sic stantibus» a partir de dicho periodo, sino que es del todo necesario que se contraste su incidencia causal o real en el marco de la relación contractual de que se trate«

Doctrina acerca del abuso de la cláusula.- La sentencia 237/2015, de 30 abril , se apoya en la doctrina de la sala que, aun admitiendo la posibilidad de aplicar la regla «rebus» a quien se ve afectado por la crisis económica, «previene no obstante contra el peligro de convertir esa posibilidad en un incentivo para incumplimientos meramente oportunistas».

Sentada esta doctrina  la casación de al sentencia de la audiencia se basa en un argumento derivado del negocio que ambas partes pactaron y que  no comporta que tal riesgo empresarial deba ser compartido por la viuda, de la misma manera que un incremento en los beneficios empresariales no le daría derecho a exigir un aumento de la cuantía de su renta.

Comentario

Interesante sentencia que pone de relieve a mi juicio varias cosas. Primero, que la cláusula rebus sic stantibus no es de aplicación automática siempre que llegue una crisis económica o un suceso imprevisible -como el COVID 19-. En segundo lugar que hay que analizar muy bien los contratos a los que se aplica la rebus. En concreto, que si existen otras alternativas a la solución contractual planteada y estas no se acogen esta decisión hará difícil la aplicación de la cláusula.

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