المحتوى الخاص بك هنا

. مقدمة

إن حظر أسهم الخزينة في الشركات المحدودة له ما يبرره من خلال الدفاع عن الدائنين - وبدرجة أقل - يمكن تبريره بحماية مساهمي الأقلية. الحقيقة هي أن أسهم الخزينة هي حل جيد كما يتضح من أسهم الخزينة للشركات المدرجة. 

ومع ذلك ، يتم استخدام أسهم الخزينة على نطاق واسع من قبل الشركات العائلية ، خاصة عندما تكون هناك احتياجات للسيولة أو لأسباب ضريبية. 

نقدم حالة sts 190/2019 التي تحل ببراعة قضية مثيرة للجدل دائمًا.

خلفية

نحن أمام مجموعتين عائليتين متعارضتين. بعض الاخوة ضد الاخرين. بؤرة النزاع شركة BARUES ZARAGOZA SA في أراغون. الأشخاص المدّعون: 1 / من جهة ، المدّعين ، خيسوس مانويل ، شقيق ، والمتهمين ، الأم آنا ، وبناته - أخوات المدّعى عليه - بلانكا وكامينو . 

في 2 يونيو 2005 ، تم تأسيس شركة BARUES ZARAGOZA SA والأم آنا والأطفال (6) هم شركاء. كان الرئيس التنفيذي المعين أحد إخوة جيسوس مانويل. في وقت لاحق تم زيادة رأس المال وتم تنفيذ عمليات أخرى مثل تأسيس شركة أخرى BARUES VIVIENDA SL.

في وقت لاحق (2006-2007) قررت الأسرة إعادة توزيع الأصول والأسهم في الشركات. ضمن عمليات إعادة التوزيع هذه ، كانت شركة BARUES ZARAGOZA SA هي المالكة لأسهمها الخاصة لبضع لحظات حتى غادرت على الفور لتنتقل إلى المستلم النهائي. في النهاية يتم إعادة تنظيم إرث الأسرة من السلع والمشاركات. من بين الوثائق ، تم التوقيع على المقايضات والبيع واتفاقية الخلافة. كانت هذه العمليات ، حيث استحوذ Barues Zaragoza و شركة أخرى في المجموعة على أسهمهم الخاصة ، موضوع التحدي اللاحق. تم تنفيذ هذه العمليات في يوم واحد في مكتب كاتب العدل. وكان الهدف - كما قلت - إعادة تنظيم إرث الأسرة.

في كل هذه الأعمال التجارية التي شارك فيها Barues Zaragoza، SL ، عمل Jesús Manuel بالنيابة عنه كمدير تنفيذي.

في العملية القضائية ، ثبت رغبة الشقيقتين المدعى عليهما في التخلص من أسهم شركة BARUES ZARAGOZA SL بسبب عمليات المخاطرة التي كانت ستضطلع بها ، وبالتالي الرغبة في الامتثال لاتفاقية الإرث بين الأم و الاخوة الستة.

3. الصراع

تمر السنوات. أيضا على الرغم من عدم الإشارة إليه. تصل الأزمة الكبرى لعام 2008. في 6 فبراير 2014 ، بعد سبع سنوات من تنفيذ العمليات القانونية المذكورة أعلاه ، رفع خيسوس مانويل وزوجته أجويدا الدعوى القضائية التي بدأت الإجراءات ضد آنا وبلانكا وجوستا وباريس سرقسطة وإس إل وسيرادا Biel، SL (شركة أخرى من المجموعة) ، تطالب بالبطلان الجوهري لمبادلة وبيع الأسهم ، لأنها مخالفة للقانون ، ومخالفة للمادة 40 من LSRL ، بشأن الاستحواذ على المشتقات (أسهم الخزينة). 

3. Iter القضائية.

في المقام الأول ، يتم تأييد الطلب جزئيًا ويتم الإعلان عن الاستحواذ على الأسهم من قبل مخزون الخزانة في Barués Zaragoza SL باطلاً وباطلاً ، فضلاً عن إلغاء البيع الفوري اللاحق لهذه الأسهم. كما حُكم على باروز بإعادة 1 ألف يورو للمدعين خوسيه مانويل وزوجته.

جلسة الاستماع تصحح تماما حكم المحكمة. إنها تلغي تمامًا الحكم الابتدائي وتعلن صلاحية مخزون الخزانة. 

أخيرًا ، لا تقبل المحكمة العليا الاستئناف. يقبل حجج الجلسة.

4. عقيدة

نعلم جميعًا الحظر المفروض على أسهم الخزينة. ومع ذلك ، قضت كل من محكمة سرقسطة والمحكمة العليا بأن هذا الحظر لم ينتهك ، منذ "بالكاد احتفظت الشركة بملكية أسهمها ، حيث قامت على الفور بنقلها وفقًا لاتفاقية إعادة توزيع الأسهم بين أفراد العائلة". 

"إن نسبة المعيار (المادة 40.1 LSRL) تستجيب بشكل أساسي لحماية فعالية وسلامة رأس المال كضمان لدائني الشركات ، والتي لم تتأثر في مثل هذه الحالة ، حيث تم الاستحواذ لقد كان مجرد وسيلة وكان التملك سريعًا لدرجة أنه استمر ما هو ضروري لنقله الفوري بنفس القيمة.

حماية الحقوق السياسية والاقتصادية للشركاء ، والتي عادة ما تؤخذ في الاعتبار عند تحليل النظام القانوني لسهم الخزينة ، لا تتأثر في هذه الحالة أيضًا ، لأن الإطار التعاقدي الذي يُطلب فيه التبادل المطلوب بطلانه هو مؤطرة ، يستجيب للاتفاق الذي توصل إليه جميع الشركاء لإعادة توزيع ملكية أسهم الشركات العائلية ".

يستخدم TS تفسيرًا نهائيًا أو تفسير "نسبة" ، وليس حرفيًا ، للقاعدة لإثبات أن معاملة أسهم الخزانة كانت مقبولة. في رأيي ، لا يتم الحصول على حكم عادل فحسب ، بل يتم أيضًا جعل القاعدة أكثر مرونة وتكييفًا مع الحالة المحددة. 

طلب معلومات حول هذه الخدمة في Bosch-Bages ، لديك كاتب العدل في برشلونة.