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1.介绍

禁止债权人辩护是限制有限公司的库存股票的理由，而在较小程度上，可以通过保护小股东的理由来辩解。 事实是，如上市公司的库存股所示，库存股是一个很好的解决方案。 

但是，家族企业广泛使用库存股，特别是在有流动性需求或有税收原因的情况下。 

我们介绍了sts 190/2019的案例，该案例巧妙地解决了一个始终引起争议的问题。

2. 背景

我们面临着两个面对的家庭团体。 有些兄弟反对别人。 冲突的中心是Aragonese公司BARUES ZARAGOZA SA。主题：1 /一方面是原告JesúsManuel，一个兄弟，以及被告，Ana的母亲和女儿-被告的姐妹-Blanca和Camino 。 

2年2005月6日，BARUES ZARAGOZA SA成立，母亲Ana和孩子（XNUMX岁）成为合伙人。 被任命的首席执行官是JesúsManuel兄弟之一。 后来增加了资本，并进行了其他业务，例如成立了另一家公司BARUES VIVIENDA SL。

后来（2006年至2007年），该家族决定重新分配公司的资产和股份。 在这些重新分配业务中，BARUES ZARAGOZA SA公司曾是其自己的股份的所有者，只有一小段时间，直到他们立即离开去寻找最终的接收者。 最后，重新组织了商品和参与的家庭遗产。 在这些文件中，签署了掉期，出售和继承协议。 Barues Zaragoza和集团中的另一家公司收购了自己的股份的这些业务是随后挑战的对象。 这些操作在一天内在公证处进行。 正如我说过的那样，其目的是重组家庭遗产。

SL在Barues Zaragoza，SL参与的所有这些业务中，JesúsManuel代表他担任首席执行官。

在司法程序中，两个被告姐妹希望摆脱BARUES ZARAGOZA SL股份的愿望得到了证明，因为后者将要进行风险操作，因此愿意遵守母亲与母亲之间的继承协议。六个兄弟。

3.冲突

岁月流逝。 另外，虽然未标明。 2008年的大危机到来了，6年2014月40日，在进行了上述法律行动的XNUMX年之后，JesúsManuel和他的妻子Agueda提起了诉讼，对Ana，Blanca，Justa，Barues Zaragoza，SL和Cerrada提起诉讼。 Biel，SL（该集团的另一家公司），因为违反法律，违反了《 LSRL》第XNUMX条，就衍生品收购（库存股票），要求交换和出售股份的根本无效。 

3.司法Iter。

首先，索赔被部分维持，宣布通过BaruésZaragoza SL的库存股票收购股票是无效的，并且立即出售这些股票也无效。 Barues还被判返还原告JoséManuel和他的妻子1万欧元。

听证会完全纠正了法院的判决。 它完全撤消了一审的判决，并宣布库存股票有效。 

最后，最高法院不接受上诉。 它接受了听证会的论点。

4.学说

我们都知道禁库存股。 但是，萨拉戈萨法院和最高法院均裁定未违反该禁令，因为“该公司几乎不拥有自己股份的所有权，因为它立即按照家庭成员之间的股份重新分配协议转让了股份“。 

“标准比率（《美国财务报告准则》第40.1条）主要是为了维护资本股的有效性和股本完整性，以此作为对公司债权人的担保，在这种情况下，并购案并未受到影响它仅仅是工具性的，而且持有的股票是如此短暂，以至于它以相同的价值延续了对其立即传播至关重要的东西。

在分析这种情况下，通常也要保护合伙人的政治和经济权利，在这种情况下，保护合伙人的政治和经济权利也不会受到影响，因为合同框架规定了要求无效的交易所，对所有合伙人已达成的重新分配家族遗产公司股份所有权的协议作出回应”。

TS使用规则的最终解释或“比率”解释，而不是字面意义来确定库存股票交易是可以接受的。 我认为，不仅获得了公正的判决，而且规则也变得更加灵活并适合于具体情况。 

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