Ваше содержание здесь идет

1. Введение

Запрет на выкуп собственных акций в компаниях с ограниченной ответственностью оправдывается защитой кредиторов и - в меньшей степени - может быть оправдан защитой миноритарных акционеров. Дело в том, что казначейские акции - хорошее решение, о чем свидетельствуют казначейские акции листинговых компаний. 

Однако казначейские акции широко используются семейными компаниями, особенно когда есть потребность в ликвидности или есть налоговые причины. 

Мы представляем кейс sts 190/2019, который блестяще решает всегда спорный вопрос.

2. Задний план

Мы сталкиваемся с двумя противоборствующими семейными группами. Одни братья против других. Эпицентром конфликта является арагонская компания BARUES ZARAGOZA SA. Субъекты: 1 / с одной стороны, истцы, Хесус Мануэль, брат, и ответчики, мать Ана, и дочери - сестры ответчика - Бланка и Камино. . 

2 июня 2005 г. учреждена компания BARUES ZARAGOZA SA, мать Ана и 6 детей являются партнерами. Назначенным генеральным директором был один из братьев Хесус Мануэль. Позже капитал был увеличен, и были проведены другие операции, такие как учреждение другой компании BARUES VIVIENDA SL.

Позже (2006-2007 гг.) Семья решила перераспределить активы и доли в компаниях. В рамках этих операций по перераспределению компания BARUES ZARAGOZA SA некоторое время владела собственными акциями, пока они не ушли к их конечному получателю. В конце концов реорганизуется семейное имение имущества и долей. Среди документов были подписаны свопы, договор купли-продажи и правопреемства. Эти операции, в ходе которых Barues Zaragoza и другая компания в группе приобрели свои собственные акции, стали предметом последующего оспаривания. Эти операции проводились в нотариальной конторе за один день. Как я уже сказал, его целью было реорганизовать семейное наследие.

Во всех этих предприятиях, в которых участвовала Barues Zaragoza, SL, Хесус Мануэль действовал от его имени в качестве генерального директора.

В судебном процессе желание двух сестер-ответчиков избавиться от акций BARUES ZARAGOZA SL было доказано из-за рискованных операций, которые последний собирался предпринять, таким образом, желание выполнить соглашение о правопреемстве между матерью и шесть братьев.

3. Конфликт

Проходят годы. Также, хотя и не указано. Наступает великий кризис 2008 года. 6 февраля 2014 года, через семь лет после проведения вышеупомянутых юридических операций, Хесус Мануэль и его жена Агуеда подали иск, который начал процедуру против Аны, Бланки, Хусты, Баруэс Сарагоса, С.Л. и Серрада. Biel, SL (другая компания группы), требуя радикального недействительности обмена и продажи акций, поскольку это противоречит Закону, в нарушение статьи 40 LSRL о приобретении деривативов (казначейские акции). 

3. Судебный итер.

В первом случае требование частично удовлетворяется, и приобретение акций казначейскими акциями Barués Zaragoza SL объявляется недействительным, как и недействительность немедленной последующей продажи этих акций. Barues также приговорен к выплате 1 800.000 евро истцам Хосе Мануэлю и его жене.

Слушание полностью отменяет решение суда. Он полностью отменяет решение суда первой инстанции и объявляет казначейские акции действительными. 

Наконец, Верховный суд не принимает апелляцию. Он принимает аргументы слушания.

4. Доктрина

Все мы знаем о запрете казначейских акций. Однако и суд Сарагосы, и Верховный суд постановили, что этот запрет не был нарушен, поскольку «компания практически не владела собственными акциями, поскольку сразу же передала их в соответствии с соглашением о перераспределении акций между членами семьи». 

«Коэффициент стандарта (ст. 40.1 LSRL) отвечает главным образом на обеспечение эффективности и целостности акционерного капитала как гарантии корпоративных кредиторов, что не было затронуто в подобном случае, когда приобретение это было просто инструментальным средством, и владение было настолько мимолетным, что длилось то, что было необходимо для его немедленной передачи с той же ценностью.

Защита политических и экономических прав партнеров, которая также обычно принимается во внимание при анализе правового режима казначейских акций, в этом случае также не затрагивается, поскольку договорная база, в которой запрашивается обмен, недействительность которого запрашивается , является ответом на договоренность, достигнутую всеми партнерами, о перераспределении прав собственности на акции семейных родовых компаний ».

TS использует интерпретацию правила финалистом или «соотношением», а не буквальную, чтобы установить, что сделка с казначейскими акциями была допустимой. На мой взгляд, не только будет вынесен справедливый приговор, но и правило станет более гибким и адаптированным к конкретному случаю. 

Информация о запросе об этой услуге в Bosch-Bages, ваш Нотариус в Барселоне.