Achtergrond in feite

De STS van 10 februari 1992  overweeg een geval van familiebedrijf waar een groep gezinsleden het sociaal kapitaal uitbreidt om de meerderheid aan een ander gezinslid over te laten. Deze manoeuvre is al een paar jaar gebruikelijk. Het unieke in dit geval is dat het aandelenkapitaal niet wordt bepaald door de documenten, maar door een aandeelhoudersovereenkomst tussen de familiepartners.

Het is het bedrijf MUNAKA, SA dat zich toelegt op de voedseldistributiebranche en met maatschappelijke zetel in Bizkaia. Twee familiegroepen tegenover elkaar. Enerzijds Jon die de eiser is en anderzijds zijn broer Valentín, zijn vrouw Teresa en de moeder van de gebroeders Flor. 

De meningsverschillen tussen de twee groepen waren berucht sinds de jaren '70 en leidden op 17 oktober 1985 tot sociale overeenkomsten, waarbij de twee broers, Jon en Valentín, erkenden dat ze 50% van alle eigendommen en bezittingen bezaten. Onder hen zijn de aandelen van MUNAKA SA, ook al stonden ze op naam van de moeder Flor. Deze acties waren ook van de twee broers. In 1985 stelden ze een stappenplan op dat leidde tot de ontbinding en liquidatie van het bedrijf. 

Nadat deze privéovereenkomsten waren gesloten, werd op 24 december 1985 een Algemene Aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen om het kapitaal te verhogen met een niet-geldelijke inbreng van een aantal eigendommen in Bizkaia die volgens de privéovereenkomsten toebehoorden aan de twee broers. Met deze uitbreiding verkrijgt Valentín een absolute meerderheid in MUNAKA, SA.

De bijzonderheid is dat Jon, de broer waarmee hij geconfronteerd werd, niet op de hoogte was gebracht van de dagvaarding. Desondanks werd de vergadering gehouden met de instemming van de andere familiegroep die de uitbreiding goedkeurde. De reden om niet te bellen was dat de sociale pacten die in oktober 1985 werden ondertekend door Jon werden aangevochten omdat ze niet werden nagekomen en de andere familiegroep 'begreep' dat de pacten niet geldig waren. 

Vraag litigieuze 

Jon betwist de kapitaalverhogingsovereenkomst wegens rechtsmisbruik. Dit is gebaseerd op de schending van de onderhandse overeenkomst die hij had aangevochten wegens niet-naleving, maar dat was het voorwendsel om een ​​bestuur bijeen te roepen en het in de minderheid achter te laten in de SA:

Iter gerechtelijk

Eiser Jon wint in eerste, tweede aanleg en in hoger beroep. 

De Hoge Raad aanvaardt de stelling van de eiser dat we te maken hebben met rechtsmisbruik en accepteert het beroep niet en legt de kosten op aan de appellant.

Bij de Bosch-Bages Notaris in Barcelona kunt u: raadplegen meer informatie.