En aquest article comentem una informació útil per a la empresa familiar.

1 / El font de la informació és el STS 138/2009.

2/ Quina és la situació? Es tracta de dos famílies empresàries propietàries d'un grup empresarial. El grup de la família d'Ignacio, soci majoritari i el grup de la família de Javier soci minoritari.

3/Quin és el problema? Ladministració duna societat turística del grup. Konrad-Hidalgo, SL, constituïda el 1993, el domicili social del qual es troba a Santa Cruz de Tenerife. Els socis -majoritari i minoritari- havien pactat de forma parasocial un sistema de representació proporcional al Consell d'Administració si aquest es constituïa.

Anys més tard de la fundació de la companyia, es modifiquen els Estatuts socials de la Konrad-Hidalgo, SL, per regular (art, 19) a la SL un sistema proporcional dins del Consell mitjançant un sistema d'agrupació de participacions. Els majoritaris tenien 3 i els minoritaris 2. Es posa en marxa el sistema però sorgeixen problemes ja que els majoritaris no reconeixen un nomenament per part dels minoritaris i fins i tot aconsegueixen inscriure'l al Registre Mercantil.

Comença el desacord. Què defensen els majoritaris? Defensen que l'article 19 és nul per anar en contra de la regulació de les societats de responsabilitat limitada que en efecte no regula el sistema proporcional dins de la SL. ¿I els minoritaris? Defensen la validesa de l'pacte per social i de l'article 19 dels ÉS que el regulen.

4/ El TS -si bé no dóna la raó als minoritaris x un problema de terminis- admet que es poden pactar als ES d'una SL un sistema proporcional per als nomenaments de consellers d'un Consell d'Administració.

5/ On és la importància d'aquesta sentència? La importància, és que de forma raonada el TS admet que una societat limitada és possible el sistema proporcional per a nomenament del Consell d'Administració. Aquesta és una doctrina molt important per a les societats limitades de caire familiar.

Pots consultar com estar representats en una empresa familiar en la nostra Notaria de Barcelona.