In questo articolo discutiamo informazioni utili per affari di famiglia.
1 / The fonte d'informazione è STS 138/2009.
2/ Qual è la situazione? Questi due famiglie d'affari proprietari di un gruppo aziendale. Il gruppo familiare di Ignacio, il partner di maggioranza e il partner di minoranza del gruppo familiare di Javier.
3/Qual è il problema? L'amministrazione di un'azienda turistica del gruppo. Konrad-Hidalgo, SL, fondata nel 1993, con sede legale a Santa Cruz de Tenerife. I soci -maggioranza e minoranza- avevano concordato in via parasocietaria un sistema di rappresentanza proporzionale nel Consiglio di Amministrazione qualora fosse costituito.
Anni dopo la fondazione della società, lo Statuto di Konrad-Hidalgo, SL è stato modificato per regolamentare (art. 19) un sistema proporzionale all'interno del Consiglio di SL attraverso un sistema di raggruppamento di azioni. La maggioranza ne aveva 3 e la minoranza ne aveva 2. Il sistema è stato messo in funzione ma sono sorti problemi perché la maggioranza non ha riconosciuto una nomina da parte della minoranza ed è riuscita addirittura a iscriverla all'Anagrafe Mercantile.
Inizia il disaccordo. Cosa difende la maggioranza? Sostengono che l'articolo 19 è nullo perché è contrario alla regolamentazione delle società a responsabilità limitata, che in effetti non regola il sistema proporzionale all'interno della SL. E la minoranza? Difendono la validità del patto sociale e dell'articolo 19 dell'ES che lo regolano.
4/ Il TS -Sebbene non sia d'accordo con la minoranza per un problema di scadenze- ammette che un sistema proporzionale per la nomina degli amministratori di un Consiglio di Amministrazione può essere concordato nella SE di una SL.
5/ Dove sta l'importanza di questa affermazione? L'importanza è che in modo ragionato il TS ammette che una società per azioni è possibile il sistema proporzionale per la nomina del Consiglio di amministrazione. Questa è una dottrina molto importante per le società in accomandita di tipo familiare.
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Antoni Bosch Carrera. Notaio di Barcellona presso il notaio Bosch-Bages sul Paseo de Gracia Professore Universitario, Mediatore, specialista in eredità e testamenti.
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