Dans cet article, nous discutons des informations utiles pour une entrerprise familiale.

1/ Le source d'information est SST 138/2009.

2/ Quelle est la situation? Ces deux familles d'affaires propriétaires d'un groupe d'entreprises. Groupe familial d'Ignacio, partenaire majoritaire et groupe familial de Javier, partenaire minoritaire.

3/Quel est le problème? L'administration d'une entreprise touristique du groupe. Konrad-Hidalgo, SL, fondée en 1993, dont le siège social est à Santa Cruz de Tenerife. Les associés -majoritaires et minoritaires- s'étaient mis d'accord sur une base para-corporative un système de représentation proportionnelle au sein du Conseil d'Administration s'il était constitué.

Des années après la fondation de la société, les statuts de Konrad-Hidalgo, SL ont été modifiés pour réglementer (art, 19) un système proportionnel au sein du conseil d'administration de la SL à travers un système de groupement d'actions. La majorité en avait 3 et la minorité en avait 2. Le système a été mis en place mais des problèmes ont surgi car la majorité n'a pas reconnu une nomination par la minorité et a même réussi à l'inscrire au registre du commerce.

Le désaccord commence. Que défend la majorité? Ils soutiennent que l'article 19 est nul parce qu'il va à l'encontre de la réglementation des sociétés à responsabilité limitée, qui en fait ne réglemente pas le système proportionnel au sein de la SL. Et la minorité? Ils défendent la validité du pacte social et de l'article 19 de l'ES qui le régit.

4/ Le TS -Bien qu'il ne soit pas d'accord avec la minorité en raison d'un problème de délais- il admet qu'un système proportionnel pour la nomination des administrateurs d'un Conseil d'Administration peut être convenu dans le SE d'une SL.

5/ Où réside l'importance de cette phrase ? L'importance est que de manière motivée le TS admet qu'une société anonyme est possible le système proportionnel pour la nomination du Conseil d'administration. Il s'agit d'une doctrine très importante pour les sociétés en commandite de type familial.

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