Las empresas familiares necesitan llegar a acuerdos

En este post comentamos una información de utilidad para la empresa familiar.

1/ La fuente de la información es la STS 138/2009.

2/ ¿Cuál es la situación? Se trata de dos familias empresarias propietarias de un grupo empresarial. El grupo de la familia de Ignacio, socio mayoritario y el grupo de la familia de Javier socio minoritario.

3/¿Cuál es el problema? La administración de una sociedad turística del grupo. Konrad-Hidalgo, S.L., constituida en 1993, cuyo domicilio social se encuentra en Santa Cruz de Tenerife. Los socios -mayoritario y minoritario- habían pactado de forma parasocial un sistema de representación proporcional en el Consejo de Administración si este se constituía. Años más tarde de la fundación de la compañía,  se  modifican los Estatutos sociales de la Konrad-Hidalgo, S.L.,  para regular (art, 19) en la SL un sistema proporcional dentro del Consejo mediante un sistema de agrupación de participaciones. Los mayoritarios tenían 3 y los minoritarios 2.  Se pone en marcha el sistema pero surgen problemas pues los mayoritarios no reconocen un nombramiento por parte de los minoritarios e incluso logran inscribirlo en el Registro Mercantil.

Empieza el desacuerdo. ¿Qué defienden los mayoritarios? Defienden que el artículo 19 es nulo por ir en contra de la regulación de las sociedades de responsabilidad limitada que en efecto no regula el sistema proporcional dentro de la SL.  ¿Y los minoritarios? Defienden la validez del pacto para social y del artículo 19 de los ES que lo regulan.

4/ El TS -si bien no da la razón a los minoritarios x un problema de plazos- admite que pueden pactarse en los ES de una SL un sistema proporcional para los nombramientos de consejeros de un Consejo de Administración.

5/ ¿Dónde reside la importancia de  esta sentencia. La importancia, es que de forma razonada el TS admite que una sociedad limitada es posible el sistema proporcional para nombramiento del Consejo de Administración. Esta es una doctrina muy importante para las sociedades limitadas de tipo familiar.